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未能说明标的资产承诺业绩的可实现性,证监会否决嘉麟杰并购重组的申请

发布时间:2019-11-29 18:26    来源媒体:环球老虎财经

11月29日,上海嘉麟杰(002486)纺织品股份有限公司收到证监会《关于不予核准上海嘉麟杰纺织品股份有限公司向上海永普机械制造有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》,理由是嘉麟杰没有充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。


据9月26日嘉麟杰发布的公告显示,公司拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权,标的资产交易作价2.6亿元。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过 5000 万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。


此外,业绩承诺方面,彼时上海永普、深圳和普、李毅及 JINGHUI LI 承诺北极光电 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于 1000 万元、1500万元及 2000 万元。而针对标的资产评估方面,嘉麟杰仅表示采用了资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为2.6亿 元,评估增值2.08亿元,增值率为 401.47%,其他未做任何说明。


同花顺数据显示,东旭集团直接持有嘉麟杰 4.30%的股份,通过国骏投资间接持有嘉麟杰 19.61%的股份,同时拥有黄伟国委托的 3.05%股份表决权。东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为 26.96%,其实际控制人李兆廷为嘉麟杰实际控制人。由于嘉麟杰受到控股股东东旭集团的另一个子公司东旭光电2016年度中期票据回售付息未能如期兑付的和本次并购交易的影响,证监会近期也向嘉麟杰发出了问询函。嘉麟杰在回复函中表示公司一直独立经营纺织业务,与东旭集团有限公司、东旭投资、东旭光电及关联人均不存在业务往来的情况。


公开资料显示,截至 2019 年 11 月21日,嘉麟杰及下属子公司货币资金余额为8392.13 万元,其中库存现金 44.79 万元、银行存款 7,506.75 万元、其它货币资金 840.60 万元。今年前三季度,嘉麟杰实现营收2.8亿元,归属净利润亏损2563万元,同比下降285%。


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